Stock Options

⁽¹⁾O preço de exercício fixado acima é corrigido pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a do

Para fins de Regulamento de Outorga de Opção de Compra de Ações atualmente em vigor, os termos abaixo empregados, respeitarão as definições a seguir:

1. Potenciais beneficiários
   Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações os diretores (estatutários ou não), gerentes de divisão e funcionários da Vulcabras S.A. (“Companhia”) e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”).
2. Número máximo de opções a serem outorgadas
   Serão outorgadas opções em volume que não supere o limite correspondente ao número estabelecido no escopo de cada plano.
3. Condições de aquisição
   Haverá uma só outorga de Opções para cada plano, que será realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária. As Opções, bem como os direitos e obrigações decorrentes da Outorga e do Contrato, têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, nem dados em garantia. O Participante não poderá fazer operações de hedge ou qualquer tipo de operação que reduza o risco atrelado às Opções como venda a descoberto de ações da Companhia, compra de opções de venda (put options), operações em mercado futuro, etc. As Opções poderão ser exercidas em Datas de Exercício específicas, conforme disposto no Contrato, para a aquisição de Ações, sendo esta a data base para aferição do término do Período de Carência. Nas Datas de Exercício, os Participantes poderão exercer as Opções que atenderam ao Período de Carência (“Opções Maduras”) aplicáveis ao direito do Participante de adquirir Ações de emissão da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas no Contrato (“Opções”).Uma vez comunicada a Companhia, o efetivo exercício das Opções ocorrerá na forma determinada no Contrato, que estabelece as datas em que serão adquiridas e entregues as Ações.
   O exercício das Opções será formalizado mediante (i) o envio da notificação à Companhia, conforme modelo anexo do Contrato, (ii) o pagamento do Preço de Exercício, e (iii) a entrega de recibo ou boletim de subscrição pela Companhia discriminando o Preço de Exercício e a quantidade de ações a serem adquiridas.
4. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço de exercício é fixado na aprovação de cada plano, que será corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção, possivelmente ajustado por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares, conforme determinado pelo Conselho de Administração. A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras (conforme definido abaixo), sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. Do Preço de Exercício corrigido serão abatidos os dividendos e juros sobre capital próprio por ação distribuídos no período compreendido entre a data de outorga até a data do exercício das Opções. Os valores dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação serão corrigidos pelo IPCA desde a data do efetivo pagamento até a data do exercício das Opções.
5. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício, conforme especificadas em cada plano. As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.
6. Forma de liquidação de opções
   No exercício das Opções Maduras, e consequente aquisição das Ações, os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas de negociação com ações de companhias abertas estabelecidas pela regulamentação aplicável e pela Política de Negociação da Companhia.
   Observados os critérios previstos no Contrato, o Participante que desejar exercer suas Opções Maduras deverá comunicar à Companhia, por escrito, sua intenção, nos termos do modelo de comunicação anexo ao Contrato.
   Uma vez comunicada a Companhia, o efetivo exercício das Opções ocorrerá na forma do Contrato.
7. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
   Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, prevista no Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:(a) após o decurso do Período de Exercício das Opções ou do Prazo de Vigência;
   (b) mediante o distrato do Contrato;
   (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
   (d) em caso de Desligamento do Participante.
   Desligamento significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do participante com a Companhia. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de rescisão de contrato de trabalho, destituição, substituição, renúncia ou não reeleição do Participante como administrador da Companhia, aposentadoria, invalidez permanente, desaparecimento ou falecimento.

1. Os principais objetivos do plano
   A Outorga tem por objetivo estabelecer regras para que determinados funcionários e administradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle possam adquirir ações de sua emissão através do exercício de Opção de compra de Ações a eles outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia, assim como e principalmente reforçar o poder de retenção de um grupo estratégico de funcionários e administradores.
2. A forma como o plano contribui para esses objetivos
   A Outorga concede opções de compra de ações aos Participantes para incentivar melhores desempenhos na gestão e no alcance de resultado de longo prazo e, consequentemente, na valorização da Companhia e das ações por ela emitidas.
   A Outorga tem como finalidade incentivar melhores desempenhos da gestão no alcance de resultados de longo prazo, incentivando que os resultados obtidos não se percam nos anos seguintes. A outorga também incentiva o participante a buscar a continuidade de resultados positivos, haja vista que a estrutura do plano premia os Participantes por resultados positivos contínuos.
3. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
   A Outorga faz parte da estratégia de retenção dos funcionários e administradores, com o compromisso destes na geração de valor da Companhia, sem fazer parte do pacote de remuneração dos Participantes.
4. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo
   A Outorga busca fortalecer a retenção dos funcionários e administradores, visando o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados sustentáveis para a Companhia no médio e longo prazo.

Plano de Outorga de Opções de Ações lançado em 2022

O plano lançado em 2022 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26/04/2022 e por Reunião do Conselho de Administração de 05 de maio de 2022.

1. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
   O número máximo de ações que estarão sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,4% (quatro décimos de por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas.
2. Condições de aquisição
   Há somente uma outorga de Opções, que foi realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária, sendo que a Outorga permanecerá vigente até 31 de março de 2026.
3. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço do exercício é fixado em R$ 8,89 (oito reais e oitenta e nove centavos), que será corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção (“Preço de Exercício”), possivelmente ajustado por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares, conforme determinado pelo Conselho de Administração. A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras (conforme definido abaixo), sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. Do Preço de Exercício corrigido serão abatidos os dividendos e juros sobre capital próprio por ação distribuídos no período compreendido entre a data de outorga até a data do exercício das Opções. Os valores dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação serão corrigidos pelo IPCA desde a data do efetivo pagamento até a data do exercício das Opções. O Preço de Exercício corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 04 de março de 2022.
4. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício específicas: 31/03/2025 e 31/03/2026, conforme os critérios descritos na tabela abaixo:

   Período de Carência	Data de Exercício	Percentual de Opções Exercíveis Anualmente
   Até 30.03.2025	31.03.2025	25%. 50% ou 100% das ações poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.
   	31.03.2026	O saldo remanescente das Opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderá ser exercido nessa data, de forma parcial ou total, desde que em múltiplos de 1.000 (mil), a critério do Participante. As Opções não exercidas nesta data serão automaticamente canceladas e extintas.

   As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2026, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

5. Estimar as despesas da companhia decorrentes dos planos, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto.
   A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil de reais).
   Cabe destacar que no Plano lançado em 2022 o montante acima representa apenas estimativa com base nas premissas descritas e (i) poderá apresentar variações significativas, e, (ii) não considera eventuais custos tributários, trabalhistas e previdenciários, decorrentes da controvérsia jurisprudencial existente sobre o tratamento devido aos planos de opção de compra de ações para colaboradores.

Plano de Outorga de Opções de Ações lançado em 2023

Este Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações – Outorga 2023 (“Plano”) foi submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Vulcabras S.A (“Companhia”) realizada em 25 de abril de 2023 e por Reunião do Conselho de Administração de 02 de maio de 2023. Os termos e condições deste Plano estão dispostos abaixo.

a) Objetivos deste Plano: Este Plano tem por objetivo conceder aos seus Participantes (conforme definido no item 2 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia, mediante o exercício de opções de compra de Ações (“Opções”, ou, individualmente, “Opção”). Este direito estará sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia e de suas Controladas (conforme definido a seguir); e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes do Plano.

b) Potenciais Participantes: Poderão ser eleitos como participantes do Plano os diretores (estatutários ou não), gerentes de divisão e funcionários com vínculo celetista da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”).

c) Administração do Plano: Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. Observadas as diretrizes previstas neste Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração e implementação, incluindo, sem limitação, estabelecer regras complementares a este Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Plano. Os casos omissos neste Plano serão regulados e determinados pelo Conselho de Administração.

d) Preço de Exercício: O preço do exercício é fixado em R$ 11,40 (onze reais e quarenta centavos), que será corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção (“Preço de Exercício”), possivelmente ajustado por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares, conforme determinado pelo Conselho de Administração. A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras (conforme definido abaixo), sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. Do Preço de Exercício corrigido serão abatidos os dividendos e juros sobre capital próprio por ação distribuídos no período compreendido entre a data de outorga até a data do exercício das Opções. Os valores dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação serão corrigidos pelo IPCA desde a data do efetivo pagamento até a data do exercício das Opções. O Preço de Exercício corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 20 de março de 2023.

e) Quantidade Máxima de Opções: A Companhia poderá outorgar Opções que confiram direitos sobre um número de ações de emissão da Companhia que não exceda o limite de 1,0% ações de emissão da Companhia, ajustadas por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares.

f) Prazo de Exercício: Observadas as disposições a serem previstas no contrato de outorga a ser celebrado com os Participantes (“Contrato”), os Participantes poderão exercer as Opções que tenham cumprido o período de carência (vesting) (as quais serão denominadas “Opções Maduras”) somente em 2 (duas) datas de exercício específicas (“Período de Exercício”), descritas na tabela abaixo:

As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2027, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

g) Exercício das Opções: O Participante que desejar exercer as suas Opções Maduras deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de exercício, nos termos e prazos definidos no Contrato. O pagamento do Preço de Exercício pelo Participante deverá ser realizado, em qualquer hipótese, previamente à entrega das ações correspondentes.

h) Liquidação das Opções: Cumpridos os termos e condições definidos no Contrato, as ações objeto do exercício das Opções Maduras pelo Participante poderão ser entregues por meio de aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas ações, ou por meio da alienação de ações mantidas em tesouraria.

i) Suspensão, Alteração ou Extinção do Plano: Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Após o decurso do Período de Exercício das Opções ou do prazo de vigência previsto no Contrato; (ii) Mediante o distrato do Contrato; (iii) Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iv) Em caso de Desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas, sendo que “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do participante com a Companhia.

j) Reorganizações Societárias: A outorga de Opções nos termos deste Plano e do Contrato não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação do seu controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão (“Reorganizações Societárias”). Em caso de Reorganizações Societárias, o Conselho de Administração poderá definir estruturas alternativas para a liquidação das Opções, incluindo a criação de um novo plano de incentivo, desde que os direitos do Participante dispostos no Contrato não sejam prejudicados.

k) Direito de Preferência dos Acionistas: Nos termos do art. 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou exercício das Opções.

Plano de Outorga de Opções de Ações lançado em 2024

Este Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações – Outorga 2024 (“Plano”) foi submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Vulcabras S.A (“Companhia”) realizada em 23 de abril de 2024 e por Reunião do Conselho de Administração de 07 de maio de 2024.Os termos e condições deste Plano estão dispostos abaixo.

a) Objetivos deste Plano: Este Plano tem por objetivo conceder aos seus Participantes (conforme definido no item 2 abaixo) o direito de se tornarem acionistas da Companhia, mediante o exercício de opções de compra de Ações (“Opções”, ou, individualmente, “Opção”). Este direito estará sujeito a determinadas condições a serem impostas pela Companhia e visa a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia e de suas Controladas (conforme definido a seguir); e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes do Plano.

b) Potenciais Participantes: Poderão ser eleitos como participantes do Plano os diretores (estatutários ou não), gerentes de divisão e funcionários com vínculo celetista da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”).

c) Administração do Plano: Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. Observadas as diretrizes previstas neste Plano, o Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração e implementação, incluindo, sem limitação, estabelecer regras complementares a este Plano. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao Plano. Os casos omissos neste Plano serão regulados e determinados pelo Conselho de Administração.

d) Preço de Exercício: O preço do exercício é fixado em R$ 18,50 (dezoito reais e cinquenta centavos), que será corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção (“Preço de Exercício”), possivelmente ajustado por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares, conforme determinado pelo Conselho de Administração. A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras (conforme definido abaixo), sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata. Do Preço de Exercício corrigido serão abatidos os dividendos e juros sobre capital próprio por ação distribuídos no período compreendido entre a data de outorga até a data do exercício das Opções. Os valores dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação serão corrigidos pelo IPCA desde a data do efetivo pagamento até a data do exercício das Opções.

e) Quantidade Máxima de Opções: A Companhia poderá outorgar Opções que confiram direitos sobre um número de ações de emissão da Companhia que não exceda o limite de 0,8% (zero virgula oito por cento) ações de emissão da Companhia, ajustadas por eventuais desdobramentos, grupamentos, bonificações de ações e eventos societários similares.

f) Prazo de Exercício: Observadas as disposições a serem previstas no contrato de outorga a ser celebrado com os Participantes (“Contrato”), os Participantes poderão exercer as Opções que tenham cumprido o período de carência (vesting) (as quais serão denominadas “Opções Maduras”) somente em 2 (duas) datas de exercício específicas (“Período de Exercício”), descritas na tabela abaixo:

As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2028, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

g) Exercício das Opções: O Participante que desejar exercer as suas Opções Maduras deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de exercício, nos termos e prazos definidos no Contrato. O pagamento do Preço de Exercício pelo Participante deverá ser realizado, em qualquer hipótese, previamente à entrega das ações correspondentes.

h) Liquidação das Opções: Cumpridos os termos e condições definidos no Contrato, as ações objeto do exercício das Opções Maduras pelo Participante poderão ser entregues por meio de aumento do capital social da Companhia, com a emissão de novas ações, ou por meio da alienação de ações mantidas em tesouraria.

i) Suspensão, Alteração ou Extinção do Plano: Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) Após o decurso do Período de Exercício das Opções ou do prazo de vigência previsto no Contrato; (ii) Mediante o distrato do Contrato; (iii) Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iv) Em caso de Desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas, sendo que “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do participante com a Companhia.

j) Reorganizações Societárias: A outorga de Opções nos termos deste Plano e do Contrato não impedirá a Companhia de se envolver em operações de alienação do seu controle e operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão (“Reorganizações Societárias”). Em caso de Reorganizações Societárias, o Conselho de Administração poderá definir estruturas alternativas para a liquidação das Opções, incluindo a criação de um novo plano de incentivo, desde que os direitos do Participante dispostos no Contrato não sejam prejudicados.

k) Direito de Preferência dos Acionistas: Nos termos do art. 171, § 3º da Lei das S.A., os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou exercício das Opções.