Stock Options

⁽¹⁾O preço de exercício fixado acima é corrigido pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a do

Para fins de Regulamento de Outorga de Opção de Compra de Ações atualmente em vigor, os termos abaixo empregados, respeitarão as definições a seguir:

1. Potenciais beneficiários
   Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações os diretores (estatutários ou não), gerentes de divisão e funcionários da Vulcabras S.A. (“Companhia”) e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”).
2. Número máximo de opções a serem outorgadas
   Serão outorgadas opções em volume que não supere o limite correspondente ao número estabelecido no escopo de cada plano.
3. Condições de aquisição
   Haverá uma só outorga de Opções para cada plano, que será realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária. As Opções, bem como os direitos e obrigações decorrentes da Outorga e do Contrato, têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, nem dados em garantia. O Participante não poderá fazer operações de hedge ou qualquer tipo de operação que reduza o risco atrelado às Opções como venda a descoberto de ações da Companhia, compra de opções de venda (put options), operações em mercado futuro, etc. As Opções poderão ser exercidas em Datas de Exercício específicas, conforme disposto no Contrato, para a aquisição de Ações, sendo esta a data base para aferição do término do Período de Carência. Nas Datas de Exercício, os Participantes poderão exercer as Opções que atenderam ao Período de Carência (“Opções Maduras”) aplicáveis ao direito do Participante de adquirir Ações de emissão da Companhia por preço previamente fixado, durante um determinado período de tempo, atendidas as condições estabelecidas no Contrato (“Opções”).Uma vez comunicada a Companhia, o efetivo exercício das Opções ocorrerá na forma determinada no Contrato, que estabelece as datas em que serão adquiridas e entregues as Ações.
   O exercício das Opções será formalizado mediante (i) o envio da notificação à Companhia, conforme modelo anexo do Contrato, (ii) o pagamento do Preço de Exercício, e (iii) a entrega de recibo ou boletim de subscrição pela Companhia discriminando o Preço de Exercício e a quantidade de ações a serem adquiridas.
4. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço de exercício é fixado na aprovação de cada plano, e será corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção (“Preço de Exercício”).
5. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício, conforme especificadas em cada plano. As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.
6. Forma de liquidação de opções
   No exercício das Opções Maduras, e consequente aquisição das Ações, os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas de negociação com ações de companhias abertas estabelecidas pela regulamentação aplicável e pela Política de Negociação da Companhia.
   Observados os critérios previstos no Contrato, o Participante que desejar exercer suas Opções Maduras deverá comunicar à Companhia, por escrito, sua intenção, nos termos do modelo de comunicação anexo ao Contrato.
   Uma vez comunicada a Companhia, o efetivo exercício das Opções ocorrerá na forma do Contrato.
7. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
   Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, prevista no Contrato, as Opções extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:(a) após o decurso do Período de Exercício das Opções ou do Prazo de Vigência;
   (b) mediante o distrato do Contrato;
   (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
   (d) em caso de Desligamento do Participante.
   Desligamento significa qualquer ato ou fato que resulte no término da relação jurídica do participante com a Companhia. Desligamento abrange inclusive as hipóteses de rescisão de contrato de trabalho, destituição, substituição, renúncia ou não reeleição do Participante como administrador da Companhia, aposentadoria, invalidez permanente, desaparecimento ou falecimento.

1. Os principais objetivos do plano
   A Outorga tem por objetivo estabelecer regras para que determinados funcionários e administradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle possam adquirir ações de sua emissão através do exercício de Opção de compra de Ações a eles outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia, assim como e principalmente reforçar o poder de retenção de um grupo estratégico de funcionários e administradores.
2. A forma como o plano contribui para esses objetivos
   A Outorga concede opções de compra de ações aos Participantes para incentivar melhores desempenhos na gestão e no alcance de resultado de longo prazo e, consequentemente, na valorização da Companhia e das ações por ela emitidas.
   A Outorga tem como finalidade incentivar melhores desempenhos da gestão no alcance de resultados de longo prazo, incentivando que os resultados obtidos não se percam nos anos seguintes. A outorga também incentiva o participante a buscar a continuidade de resultados positivos, haja vista que a estrutura do plano premia os Participantes por resultados positivos contínuos.
3. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
   A Outorga faz parte da estratégia de retenção dos funcionários e administradores, com o compromisso destes na geração de valor da Companhia, sem fazer parte do pacote de remuneração dos Participantes.
4. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo
   A Outorga busca fortalecer a retenção dos funcionários e administradores, visando o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados sustentáveis para a Companhia no médio e longo prazo.

Plano de Outorga de Opções de Ações lançado em 2019

O plano lançado em 2019, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25/04/2019 e por Reunião do Conselho de Administração de 05 de maio de 2019.

1. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
   O número máximo de ações que estarão sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,4% (quatro décimos de por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas.
2. Condições de aquisição
   Há somente uma outorga de Opções, que foi realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária, sendo que a Outorga permanecerá vigente até 31 de março de 2023.
3. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço de exercício aplicável ao Participante para aquisição das Ações é fixado em R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos) – que corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 08 de março de 2019 – corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a presente data até a data de seu efetivo exercício (“Preço de Exercício”). A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras, sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata.
4. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício específicas: 31/03/2022 e 31/03/2023, conforme os critérios descritos na tabela abaixo:

   Período de Carência	Data de Exercício	Percentual de Opções Exercíveis Anualmente
   Até 30.03.2022	31.03.2022	25%. 50% ou 100% das ações poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.
   	31.03.2023	O saldo remanescente das opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.

   As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2023, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

5. Estimar as despesas da companhia decorrentes dos planos, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto.
   A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil de reais).
   Cabe destacar que no Plano lançado em 2019, o montante acima representa apenas estimativa e (i) poderá apresentar variações significativas, e, (ii) não considera eventuais custos tributários, trabalhistas e previdenciários, decorrentes da controvérsia jurisprudencial existente sobre o tratamento devido aos planos de opção de compra de ações para colaboradores.

Plano  de Outorga de Opções de Ações lançado em 2020

O plano lançado em 2020 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24/07/2020 e por Reunião do Conselho de Administração de 10 de agosto de 2020.

1. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
   O número máximo de ações que estarão sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,4% (quatro décimos de por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas.
2. Condições de aquisição
   Há somente uma outorga de Opções, que foi realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária, sendo que a Outorga permanecerá vigente até 31 de março de 2024.
3. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço de exercício aplicável ao Participante para aquisição das Ações é fixado em R$ 8,57  (oito reais e cinquenta e sete centavos) – que corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 28 de fevereiro de 2020- corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a presente data até a data de seu efetivo exercício (“Preço de Exercício”). A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras, sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata.
4. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício específicas: 31/03/2023 e 31/03/2024, conforme os critérios descritos na tabela abaixo:

   Período de Carência	Data de Exercício	Percentual de Opções Exercíveis Anualmente
   Até 30.03.2023	31.03.2023	25%. 50% ou 100% das ações poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.
   	31.03.2024	O saldo remanescente das opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.

   As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2024, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

5. Estimar as despesas da companhia decorrentes dos planos, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto.
   A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil de reais).
   Cabe destacar que no Plano lançado em 2020 o montante acima representa apenas estimativa e (i) poderá apresentar variações significativas, e, (ii) não considera eventuais custos tributários, trabalhistas e previdenciários, decorrentes da controvérsia jurisprudencial existente sobre o tratamento devido aos planos de opção de compra de ações para colaboradores.

Plano de Outorga de Opções de Ações lançado em 2021

O plano lançado em 2021 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23/04/2021 e por Reunião do Conselho de Administração de 11 de maio de 2021.

1. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
   O número máximo de ações que estarão sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,4% (quatro décimos de por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas.
2. Condições de aquisição
   Há somente uma outorga de Opções, que foi realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária, sendo que a Outorga permanecerá vigente até 31 de março de 2025.
3. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço de exercício aplicável ao Participante para aquisição das Ações é fixado em R$ 8,06  (oito reais e seis centavos) – que corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 04 de março de 2021 – corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a presente data até a data de seu efetivo exercício (“Preço de Exercício”). A correção pelo IPCA será feita sempre de forma pro rata considerando todos os dias decorridos até a data do efetivo exercício das Opções Maduras, sendo que na ausência de divulgação do IPCA para um determinado período, deverá ser utilizado o último IPCA mensal divulgado, pro rata.
4. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício específicas: 31/03/2024 e 31/03/2025, conforme os critérios descritos na tabela abaixo:

   Período de Carência	Data de Exercício	Percentual de Opções Exercíveis Anualmente
   Até 30.03.2024	31.03.2024	25%. 50% ou 100% das ações poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.
   	31.03.2025	O saldo remanescente das opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.

   As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2025, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

5. Estimar as despesas da companhia decorrentes dos planos, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto.
   A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil de reais).
   Cabe destacar que no Plano lançado em 2021 o montante acima representa apenas estimativa e (i) poderá apresentar variações significativas, e, (ii) não considera eventuais custos tributários, trabalhistas e previdenciários, decorrentes da controvérsia jurisprudencial existente sobre o tratamento devido aos planos de opção de compra de ações para colaboradores.

Plano de Outorga de Opções de Ações lançado em 2022

O plano lançado em 2021 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26/04/2022 e por Reunião do Conselho de Administração de 05 de maio de 2022.

1. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
   O número máximo de ações que estarão sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,4% (quatro décimos de por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas.
2. Condições de aquisição
   Há somente uma outorga de Opções, que foi realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária, sendo que a Outorga permanecerá vigente até 31 de março de 2026.
3. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
   O preço de exercício aplicável ao Participante para aquisição das Ações é fixado em R$ 8,89 (oito reais e oitenta e nove centavos), corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA desde a data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção (“Preço de Exercício”).O Preço de Exercício corresponde à média do preço do fechamento dos últimos 20 pregões até 04 de março de 2022.
4. Critérios para fixação do prazo de exercício
   Os Participantes poderão exercer as Opções Maduras somente em duas datas de exercício específicas: 31/03/2025 e 31/03/2026, conforme os critérios descritos na tabela abaixo:

   Período de Carência	Data de Exercício	Percentual de Opções Exercíveis Anualmente
   Até 30.03.2025	31.03.2025	25%. 50% ou 100% das ações poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.
   	31.03.2026	O saldo remanescente das opções não exercidas na primeira Data de Exercício poderão ser exercidas nessa data, a critério do Participante.

   As Opções que não forem exercidas na última Data De Exercício, 31/03/2026, serão extintas e não poderão mais ser exercidas pelos Participantes.

5. Estimar as despesas da companhia decorrentes dos planos, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto.
   A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil de reais).
   Cabe destacar que no Plano lançado em 2021 o montante acima representa apenas estimativa com base nas premissas descritas e (i) poderá apresentar variações significativas, e, (ii) não considera eventuais custos tributários, trabalhistas e previdenciários, decorrentes da controvérsia jurisprudencial existente sobre o tratamento devido aos planos de opção de compra de ações para colaboradores.